Özel Durum Açıklaması (Genel)

Alarko Holding A.Ş.'nin ("Alarko Holding") Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Alarko Carrier") sermayesinde sahip olduğu, Alarko Carrier sermayesinin %20'sini temsil eden payların Carrier HVACR Investment BV'ye ("Carrier") satılması için Carrier'a teklifte bulunduğu 22 Nisan 2025 tarihinde duyurulmuştu. Süreç içerisinde, Alarko Holding ile Carrier arasında yürütülen müzakereler uyarınca daha önce açıklanan işlem yapısının değiştirilmesi değerlendirilmiş olup bu kapsamda Carrier'ın sahip olduğu Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil eden payların diğer ortaklarımızdan Alarko Holding tarafından satın alınması suretiyle Alarko Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki işbirliğinin sona erdirilmesi için Alarko Holding ve Carrier arasında görüşmelere başlandığı Alarko Holding ve Carrier tarafından Alarko Carrier'a bildirilmiştir. Söz konusu bildirimi müteakiben Alarko Carrier yönetim kurulu 31 Temmuz 2025 tarih ve 861 sayılı kararıyla diğer hususların yanı sıra, 1.       Alarko Holding ve Carrier arasında pay devri işlemi kapsamındaki görüşmelerle eş anlı olarak, "Carrier" ve "Toshiba" markaları üzerinde Carrier tarafından Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık haklarının sona erdirilmesi ve Alarko Carrier finansal tablolarında dönen varlıklar altında sınıflandırılan birtakım stoklar dahil olmak üzere söz konusu markalara ilişkin varlıklar, sözleşmeler ve yedek servis işletmesinin Carrier'a devredilmesi için Alarko Carrier ve Carrier arasında görüşmelerin başlatılmasına; 2.       Söz konusu görüşmelerin başlangıç aşamasında olması, hukuki, mali, teknik ve sair inceleme yapılmadan süreçle ilgili herhangi bir karar verilemeyecek olması ve bu aşamaların tamamlanmasının ardından bile bahsedilen işlemlerin gerçekleşip gerçekleşmeyeceğinin henüz belirsiz olması, Alarko Carrier ve Carrier arasında gerçekleştirilmesi planlanan işlemlerin Alarko Carrier bakımından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında "önemli nitelikte işlem" olarak değerlendirilme ve yatırımcılar açısından ayrılma hakkını doğurma ihtimalinin bulunması, işlemlerin kesinlik kazanması öncesinde yapılacak bir açıklamanın Alarko Carrier'ın borsada işlem gören paylarının fiyatında Alarko Carrier'ın finansal performansıyla açıklanamayacak olağanüstü hareketlere sebep olabilecek olması ve Alarko Carrier tarafından ayrılma hakkı kullandırımı yükümlülüğü kapsamında maruz kalınabilecek maliyeti artırabilecek olması, işlemlerin kesinlik kazanmadan kamuya açıklanmasının yatırımcılarımızı yanıltabilecek nitelikte olması, sürece ilişkin olarak yapılacak değerlendirme ve görüşmeler neticesinde taraflarca ayrıca yapılacak değerlendirmeleri takiben ve işlem ile ilgili bağlayıcı sözleşmelerin imzalanması ile birlikte işlemlerin niteliklerinin kesinlik kazanacak olması göz önünde bulundurularak Alarko Carrier'ın meşru çıkarlarının zarar görmemesi için işleme ilişkin içsel bilgi açıklamalarının ertelenmesine; karar vermişti. Gelinen aşamada, Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil eden payların Carrier'dan satın alınmasına ilişkin olarak Alarko Holding ve Carrier arasında 7 Ağustos 2026 tarihinde bağlayıcı pay alım sözleşmesi imzalandığı, söz konusu işlemin kapanışıyla birlikte, Alarko Holding'in Alarko Carrier'da sahip olduğu oy haklarının %84,06'ya ulaşacağı ve SPK'nın II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü doğacağı ve bu kapsamda söz konusu işlemin kapanışı akabinde Alarko Holding tarafından, Alarko Carrier pay sahiplerine hitaben pay alım teklifi gerçekleştirilmesi için SPK'ya başvuruda bulunulması da dahil olmak üzere gerekli süreçlerin derhal başlatılacağı Alarko Holding ve Carrier tarafından Alarko Carrier'a bildirilmiştir. Söz konusu pay alım sözleşmesi kapsamındaki işlemin tamamlanması ile birlikte, Alarko Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki ortaklık sona erdirilecek ve mevcut durumda Alarko Holding finansal tablolarında müşterek yönetime tabi ortaklık olarak sınıflandırılan Alarko Carrier, Alarko Holding'in bağlı ortaklığı haline gelecektir. Söz konusu pay alım sözleşmesi uyarınca kapanış tarihi itibariyle Alarko Holding ve Carrier arasında daha önce imzalanmış olan Hissedarlık Sözleşmesi sona erdirilerek "Carrier" ve "Toshiba" markaları üzerinde Carrier tarafından Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık hakları sona erdirilecektir. Bu kapsamda Alarko Carrier yönetim kurulu 7 Ağustos 2026 tarih ve 880 sayılı kararıyla, diğer hususların yanı sıra, Alarko  Carrier, Carrier ve Carrier'ın bir iştiraki olan Viessman Isı Teknikleri  Ticaret Limited Şirketi arasında,  dönen varlıklar altında sınıflandırılacak  olan "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin birtakım stoklar ve söz  konusu markalara ilişkin belirli sözleşmeler ile bunlara bağlı  yükümlülüklerin Viessmann Isı Teknikleri Ticaret  Limited Şirketi'ne devredilmesi ("İşlem") amacıyla faaliyet  ayrıştırma sözleşmesi (carve-out agreement) akdinin, tesliminin ve  ifasının onaylanmasına, İşlem'in SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli  Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ("Tebliğ") önemli nitelikte  işlem olarak değerlendirilmesi halinde; i)      Gerekli yönetim kurulu kararının ayrıca alınmasına, (ii)     İşlem'in Tebliğ'e uygun şekilde genel kurul onayına sunulmasına, (iii)    ayrılma haklarının Tebliğ'e uygun şekilde kullandırılmasına, (iv)    ayrılma hakkı kullanım fiyatının Tebliğ uyarınca belirlenip duyurulmasına, karar vermiştir. Yukarıda açıklanan yönetim kurulu kararı kapsamındaki faaliyet ayrıştırma sözleşmesi, 7 Ağustos 2026 tarihinde imzalanmıştır. Sözleşme kapsamında İşlem'in kapanış tarihi, Alarko Holding ve Carrier arasındaki pay devir işleminin kapanış tarihi olarak belirlenmiştir. Sözleşme uyarınca Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi tarafından Alarko Carrier'a ödenecek toplam bedel, İşlem'in kapanış tarihinde dönen varlıklar altında sınıflandırılacak olan "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin devredilecek stokların değeri ve söz konusu markalara ilişkin belirli sözleşmeler ile bunlara bağlı alınan avanslar ile İşlem'in kapanış tarihi itibarıyla henüz tamamlanmamış proje, hizmet ve satışlar kapsamında katlanılan maliyetler gibi hususlar dikkate alınarak nihai olarak İşlem'in kapanış tarihinde tespit edilecektir. Söz konusu faaliyet ayrıştırma sözleşmesi kapsamındaki işlemlerin tamamlanması ile birlikte Alarko Carrier tarafından "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin olarak gerçekleştirilen faaliyetler sona erdirilecektir. Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi eş anlı kamuya açıklanmış olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.