Finansal Duran Varlık Satışı

Şirketimiz Yönetim Kurulunun 12.10.2026 tarihli kararı çerçevesinde; Ankara merkezli olarak kurulan savunma ve denizcilik alanlarında faaliyet göstermesi planlanan bağlı ortaklığımızın güçlendirilmesi ve söz konusu alanlarda odak şirket hâline getirilmesi, pay devri sonrasında değişen ortaklık yapısı doğrultusunda yönetim ve organizasyon yapısının sadeleştirilmesi, tahsisli sermaye artırımı başvurusunun geri çekilmesi sonrasında sermaye avansından kaynaklanan yükümlülüklerin tasfiyesi ve Şirketimizin finansal yapısının güçlendirilmesi amaçlarıyla aşağıdaki işlemlerin gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. 1- Şirketimiz bağlı ortaklığı; Hareket Kontrol Servis Merkezi Sanayi ve İnşaat Taahhüt Ticaret Anonim Şirketi'nin (HKSM) sermayesinde sahip olduğumuz ve HKSM'nin %100'üne karşılık gelen 10.000.000 TL nominal değerli paylarımızın tamamının, tüm hak, yükümlülük ve vecibeleri ile birlikte, TRASTA Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunda bulunan 49.076.760 TL değer üzerinden, grup şirketinin operasyonel ve finansal özellikleri, payların likiditesi ve pazarlanabilirliği, sahip olunan pay oranları ve işlemin bütünsel niteliği dikkate alınmak suretiyle taraflarca yaklaşık %15 oranında ticari iskonto uygulanarak 41.715.250 TL bedelle Sayın İlham Çelebi'ye devredilmesine ve satış bedelinin İlham Çelebi'nin HKTM'den olan sermaye avansı kaynaklı hak ve alacağından mahsup edilmesine, 2- Şirketimiz bağlı ortaklıkları; ACD Bilgi İşlem Bilgisayar Yazılım Hizmetleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin (ACD) sermayesinde sahip olduğumuz ve ACD'nin %51'ine karşılık gelen 3.570.000 TL nominal değerli paylarımızın tamamının, tüm hak, yükümlülük ve vecibeleri ile birlikte, İnovasyon Mühendislik Teknoloji Geliştirme Danışmanlık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin (İNOVASYON) sermayesinde sahip olduğumuz ve İNOVASYON'un %51'ine karşılık gelen 3.060.000 TL nominal değerli paylarımızın tamamının, tüm hak, yükümlülük ve vecibeleri ile birlikte, Modül Modern Eğitim Teknolojileri Anonim Şirketi'nin (MET) sermayesinde sahip olduğumuz ve MET'in %80'ine karşılık gelen 80.000 TL nominal değerli paylarımızın tamamının, tüm hak, yükümlülük ve vecibeleri ile birlikte, TRASTA Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunda bulunan değerler (ACD 38.206.697 TL, İNOVASYON 17.998.288 TL, MET 13.468.151 TL) üzerinden, grup şirketlerinin operasyonel ve finansal özellikleri, payların likiditesi ve pazarlanabilirliği, sahip olunan pay oranları ve işlemlerin bütünsel niteliği dikkate alınmak suretiyle taraflarca yaklaşık %15 oranında ticari iskonto uygulanarak; ACD'nin sermayesinde sahip olduğumuz payların 32.475.000 TL, İNOVASYON'un sermayesinde sahip olduğumuz payların 15.300.000 TL, MET'in sermayesinde sahip olduğumuz payların 11.450.000 TL bedel karşılığında Sayın Atıf Tunç Atıl'a devredilmesine ve söz konusu tutarların Sayın Atıf Tunç Atıl'ın HKTM'den olan sermaye avansı kaynaklı hak ve alacaklarından mahsup edilmesine, 3- HKTM aktifinde kayıtlı El Cezeri heykelinin KDV dahil toplam 5.000.000 TL bedelle Sayın Atıf Tunç Atıl ve Sayın İlham Çelebi'ye eşit olarak devredilmesine ve kişi başına 2.500.000 TL tutarın ilgili HKTM'den olan sermaye avansı kaynaklı hak ve alacaklardan mahsup edilmesine, 4- Yukarıdaki işlemler sonucunda; Sayın Atıf Tunç Atıl bakımından: 220.000.000 TL − 59.225.000 TL − 2.500.000 TL = 158.275.000 TL Sayın İlham Çelebi bakımından: 85.000.000 TL − 41.715.250 TL − 2.500.000 TL = 40.784.750 TL olmak üzere toplam 199.059.750 TL HKTM'den olan sermaye avansı kaynaklı hak ve alacak bakiyesi kalacağının tespitine; Söz konusu 199.059.750 TL tutarındaki bakiyenin, Şirket'in önceki ortakları tarafından tahsisli sermaye artırımı amacıyla Şirketimize sağlanan sermaye avanslarından kaynaklandığının tespitine, sermaye avansı kaynaklı hak ve alacakların, Şirket hâkim ortağı Sayın Süleyman Şemdinoğlu'na devir ve temlik edilmesine ve söz konusu hak ve alacakların, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak tahsisli sermaye artırımı başvurusunda, sermaye artırım bedelinin karşılanmasında kullanılmak üzere Sayın Süleyman Şemdinoğlu'na devredilmesine, 5-Söz konusu devir ve temlik işlemi ile ilgili gerekli muhasebe kayıtlarının düzenlenmesine ve 199.059.750 TL tutarındaki bakiye için devir tarihine kadar herhangi bir adat hesaplaması yapılmadığı ve faiz tahakkuk ettirilmediğinin tespitine, devir tarihinden sonra da söz konusu tutarlar üzerinden herhangi bir adat hesaplanmaması ve faiz tahakkuk ettirilmemesinin kabulüne, 6- SPK nezdindeki tahsisli sermaye artırımı başvurusunun geri çekilmiş olması nedeniyle söz konusu sermaye avanslarının paya dönüştürülmeyeceğinin ve işbu karar kapsamındaki mahsup, devir ve temlik işlemlerinin kabulüne, 7-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliğ 4 üncü maddenin birinci fıkrasının (c) bendinde belirlenen yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla toplu olarak değerlendirilmiş olup; bağlı ortaklık pay devirleri toplamının, a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu devirlerinin (kümülatif) mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranının %18,15 b) İşleme konu devirlerinin (kümülatif) işlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının %7,53 ve c) Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu işleme konu devirlerinin (kümülatif) mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının ise %22,21 olması sebebiyle, önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmeyeceğine ve ortaklar için ayrılma hakkı doğmayacağının" tespitine, 8- İşbu karar kapsamında gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine, Toplantıya katılan üyelerin oy birliğiyle karar verilmiştir. Hissedarlarımızın ve kamuoyunun bilgisine sunarız.